Svěřenecká povinnost účastníků korporátních vztahů: koncepce a příklady

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Svěřenecká práva a povinnosti jsou velmi matoucí. Soudy ukládají přiměřené povinnosti účastníkům různých vztahů: mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, lékařem a pacientem, vedoucím zaměstnancem a oprávněnou osobou, advokátem a klientem a tak dále. Svěřenci jsou zároveň povinni dodržovat obecnou povinnost, která se zároveň v každém konkrétním případě v mnoha obměnách liší. Soudy navíc ukládají ad hoc povinnosti v těch právních vztazích, kdy jedna osoba důvěřuje druhé, v důsledku čehož se vystavuje škodě. V článku se budeme zabývat konceptem svěřenské odpovědnosti, vznikem této instituce ve Spojených státech a ruskými zkušenostmi.

Koncept

Svěřenecká povinnost je povinnost zdržet se při výkonu pravomoci jednání ve svůj vlastní prospěch s ohledem na majetek příjemce. Pečlivost a pečlivostprojevený v tomto případě není ze své podstaty svěřenský, jak se může jevit v jiných právních vztazích.

Svěřenecká povinnost je mechanismus, který poskytuje ochranu v situacích, kdy musí být výkon diskreční činnosti jednou osobou kontrolován z důvodu specifického právního vztahu s jinou osobou. Mnoho právníků se domnívá, že tyto vztahy jsou charakterizovány neomezenými pravomocemi svěřenského správce a neschopností příjemce kontrolovat jeho jednání.

Důvodem je skutečnost, že příjemce nemá ani znalosti, ani náležitou kvalifikaci, aby situaci porozuměl. Proto existuje mechanismus pro odškodnění prostřednictvím soudního přezkumu.

Fiduciární vztahy v USA

Podívejme se, jak se vyvíjely fiduciární vztahy v USA. Původně vycházely z toho, že se svěřenec vzdává vlastních zájmů a vykonává činnost pouze v zájmu beneficienta. Standard excelence při výkonu svěřenských povinností byl použit v případě Meinharda Salmona, kde soudce interpretoval příslušný vztah jako morální imperativ. Případ se týkal společného podniku. Silně to ovlivnilo následný vývoj povinností i v rámci uzavřených korporací.

Pouzdro Meinhard-Salmon

Soudce použil svěřenský princip v nejširším slova smyslu a řekl, že partneři společného podniku jsou soudruzi a tím, že společně uskutečňují obchody, jsou si navzájem zavázánipřed přítelem projevováním nejvyšší oddanosti. Mnoho toho, co je běžně povoleno ve smluvních vztazích, je zakázáno osobám, které mají svěřenecké povinnosti. Spolu s poctivostí by se jejich chování mělo vyznačovat vzájemným respektem.

Pouzdro Donack

Etické normy chování také hrály v pozdějších případech uzavřených korporací důležitější roli než deklarované právní normy a pravidla. Například v případě Donak soud uznal, že účastníci mají ve skutečnosti stejné svěřenecké povinnosti jako společníci ve společném podniku (partnerství). Vyjadřují se v oddanosti a svědomitosti v nejvyšším projevu těchto vlastností. To znamená, že akcionáři nejsou oprávněni jednat pouze ve svůj vlastní prospěch. Tím jsou porušeny zásady loajality vůči ostatním akcionářům i korporacím. Soud poznamenal, že vzhledem k neschopnosti menšinových akcionářů prodat akcie mohou většinoví akcionáři tohoto ustanovení snadno využít. V uzavřené společnosti tedy tato situace vybízí majoritní akcionáře ke zneužívání svých práv a povinností.

Případ Vykes Springside Nursing Home Inc

Způsob, jakým byly porušeny svěřenské povinnosti účastníků korporátních vztahů, je uveden v případě Vikes Springside Nursing Home, Inc., kde je ve skutečnosti vyjádřen druhý stupeň rozvoje příslušných právních vztahů..

V tomto případě mělmísto střetu zájmů. Povinnosti svěřenských správců jsou podle soudu závislé na schopnosti ovládajícího účastníka prokázat účel svého jednání, zda je v zájmu společnosti či nikoli. Tam, kde je to možné, se předpokládá, že napadený akt neporušuje svěřené povinnosti. Výjimkou jsou případy, kdy se menšinovým akcionářům podaří prokázat, že cíle by bylo možné dosáhnout i jiným způsobem, méně zasahujícím do jejich zájmů. Vzhledem k tomu, že většinoví akcionáři neprokázali v případu Vikes obchodní účel, soud shledal porušení jejich povinností, po kterém následovala svěřenecká odpovědnost.

Případ "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Další významný případ se jmenoval Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Soud v něm měl za to, že chování ovládajícího akcionáře bylo oprávněné, pokud měl pro příslušné jednání závažnější důvod ve srovnání s neovládajícím akcionářem. V tomto případě bylo nakonec schváleno ustanovení, že svěřenské povinnosti nebudou považovány za porušené, pokud budou předloženy přiměřené a oprávněné důvody pro porušení práv menšinových akcionářů.

Pragmatický přístup

Dále došlo k odklonu od standardu loajality a dobré víry, který zazněl v případě Donak, ak přijetí pragmatičtějšího přístupu, který umožnil zainteresované chování ovládajícího akcionáře. Bylo mu zakázáno pouze způsobovatúmyslně poškozovat menšinové akcionáře.

Soudy zároveň rozhodly, že ovládající akcionáři porušili své povinnosti pouze tehdy, když zneužili své pravomoci, a také úmyslně vyloučily menšinové akcionáře z účasti na zisku. I když soudy označily jednání ovládajících akcionářů také za porušení jejich povinností, ve skutečnosti se jednalo o úmyslný delikt, jehož účelem bylo vytěsnění menšinových akcionářů. V důsledku této praxe se původní podstata konceptu ztratila.

Případ "Zidel v. Zidel"

Relevantní rétorika byla zvláště patrná v případu Zidel v. Zidel. Soud poukázal na to, že povinností je obnovit porušené právo, nikoli sladit příslušné obchodní zájmy. Pokud tedy nebudou zaznamenány podvody, špatná víra, porušení svěřeneckých povinností a další nezákonné činy, znamená to, že nejsou žádné důvody k soudu.

Poté začaly soudy od akcionáře – menšinového akcionáře požadovat důkazy, že majoritní akcionář porušil práva ne jednou, ale několikrát. V důsledku toho se začal rozvíjet delikt vysídlení.

Displacement

Tato teorie je podrobně popsána v případu Sugerman v. Sugerman. Soud dospěl k závěru, že menšinový akcionář musel prokázat skutečnost, že majoritní akcionáři využívali několik mechanismů, v jejichž důsledku byl menšinový akcionář vyloučen z rozdělování zisku ve formě dividend nebo mezd. Muselo se tedy prokázat, že nabídka na prodej balíku akcií za sníženou cenu bylakterá vyvrcholila vyloučením menšinového akcionáře. Odpovídající akce měly být pro menšinového akcionáře nerentabilní, porušení většinového akcionáře mělo být úmyslné a zbavení příjmu mělo být úmyslné.

Ukazuje se, že pokud dříve byly soudy lhostejné ke kategoriím viny a porušení zákona, pak v této fázi začaly připouštět možnost jednání svěřenského manažera ve vlastním zájmu. Navíc takové akce již nebyly nezákonné.

Fiduciární povinnosti v Rusku

U nás tato instituce vznikla nedávno. Vyjadřuje se v povinnosti účastníků jednat svědomitě a rozumně. Podle ruského práva existují svěřenecké povinnosti představenstva a také osoby, které mohou skutečně řídit firemní akce.

Například v případu UralSnabKomplekt byly ovládající osoby postaveny před soud kvůli tomu, že vykonávaly kontrolu nad jednáním právnické osoby. Povinností ředitele přitom bylo pouze činit taková rozhodnutí, která jsou prospěšná pro příjemce.

Skutečnost, že výraz „v dobré víře a rozumně“není nedělitelnými frazeologickými jednotkami (jak se dříve soudy domnívalo), vysvětlilo prezidium Nejvyššího arbitrážního soudu Ruské federace až v roce 2012 ve věci závodu Kirov. Rozhodnutí soudu uvádí, že tyto pojmy mají svůj vlastní samostatný význam.

Na základě současné soudní praxe můžeme říci, že ruské právo se teprve začalo obracet na svěřenecké povinnosti. A protojudikatura se ještě plně nerozvinula. Nicméně obecné trendy jsou stále naznačeny.

Závěr

Navzdory malé soudní praxi v naší zemi je možné vyzdvihnout určité rysy spojené se svěřeneckými povinnostmi, a to:

• Mohou být použity účastníky obratu za účelem zjištění úrovně chování účastníka korporátních právních vztahů v případě, že zákon nestanoví konkrétní pravidlo.
• Základním principem je, že firemní zájem má přednost před zájmy jednotlivých účastníků. Odpovídajícími povinnostmi je proto aktivně jednat v zájmu společnosti a nepoškozovat společnost.
• Na rozdíl od svěřeneckých povinností ředitele LLC nebo společnosti jiné organizační a právní formy se mezi povinnosti menšinového akcionáře nezahrnuje výkon aktivní činnosti. Ale může zablokovat rozhodnutí korporace. Pokud je to v rozporu se zájmy společnosti, došlo k porušení svěřenecké povinnosti.
• Příslušné povinnosti mohou být směrovány na třetí stranu, pokud může ovlivnit rozhodování korporace, a tím je zneužít. Třetí strana musí upřednostnit firemní zájmy před svými vlastními.

Jak vidíte, chápání svěřeneckých povinností soudy v Rusku se výrazně liší od toho, co se vyvinulo ve Spojených státech, ačkoli tato praxe nedávno existovala.