Spolupráce s ručením omezeným v Rusku

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Podle občanského zákoníku platného v Ruské federaci mezi obchodními organizacemi, jejichž základní kapitál a výsledek je rozdělen na akcie, existují čtyři typy podnikatelských subjektů. Do první skupiny patří komanditní a veřejné společnosti. Jejich účastníky mohou být jak jednotliví podnikatelé, tak jednotlivé komerční organizace, nikoli však běžní občané, tzn. Jednotlivci. Druhá skupina podle legislativy Ruské federace zahrnuje akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným a doplňkovým. Jejich zakladateli mohou být jak právnické osoby, tak fyzické osoby, tzn. obyčejní ruští občané. V některých případech legislativa omezuje účast určitých kategorií v různých formách obchodních organizací s vlastním základním kapitálem.

Obecné informace

Podle definice obsažené v článku 87 Občanského zákoníku Ruské federace je společnost s ručením omezeným druhem obchodní společnosti se základním kapitálem rozděleným na akcie vlastněné jejími účastníky, v jejichž rámci ručí za závazky vyplývající z činností a rizik. Zároveň zakladatelé, kteří své části plně nesplatili, ručí společně a nerozdílně v rámci svých limitů.

Název společnosti této formy obchodní organizace musí nutně obsahovat frázi „společnost s ručením omezeným“(LLC). Do základního kapitálu lze investovat nejen volné peněžní prostředky, ale také cenné papíry a majetková práva, která jsou oceněna nezávislým znalcem. Společnost s ručením omezeným v Rusku funguje v souladu s občanským zákoníkem a federálním zákonem č. 14-FZ, jakož i dalšími regulačními právními akty.

Počet a typy účastníků

Podle výše uvedeného federálního zákona může společnost s ručením omezeným zahrnovat jednoho až padesát účastníků. Jediným zakladatelem nemůže být jiná ekonomická společnost. Pokud počet účastníků přesáhne stanovený limit, pak se taková společnost musí přeměnit na akciovou společnost. V opačném případě může být na žádost jiných právnických osob nebo státních orgánů zlikvidován u soudu.

Bv případě hrubého porušení svých povinností nebo maření činnosti společenství může být účastník z něj v soudním řízení vyloučen. Obecně mohou jako zakladatelé vystupovat jak občané Ruské federace, tak právnické osoby, včetně jiných podnikatelských subjektů.

Vytvoření partnerství s ručením omezeným

V souladu s článkem 89 Občanského zákoníku Ruské federace je začátek tohoto typu obchodní organizace spojen se setkáním zakladatelů, kteří rozhodují o formě jejich společné činnosti. Pokud partnerství zakládá jedna osoba, je přijímáno individuálně. Rozhodnutí o založení společnosti s ručením omezeným musí nutně obsahovat hlasování o následujících otázkách:

• Schválení charty (hlavního dokumentu LLC).
• Volba řídících orgánů.
• Jmenování auditora nebo výboru pro audit.

Poté zakladatelé uzavřou písemnou smlouvu o realizaci společné činnosti, která definuje všechny zásadní otázky práce společnosti. Uvádí podíl každého z účastníků a postup jeho výplaty. V případě jediného založení společnosti s ručením omezeným musí tyto informace obsahovat počáteční individuální rozhodnutí.

Listina partnerství s ručením omezeným

Smlouva a dohodnuté rozhodnutí o vytvoření takové formy podnikatelského subjektu nejsou zakladatelskými dokumenty. Nicméně obsahujíinformace o jmenovité hodnotě a velikosti akcií jsou při registraci uvedeny v jednotném státním rejstříku právnických osob.

Společnost s ručením omezeným musí mít nutně zakládací listinu, která obsahuje následující položky (článek 12 federálního zákona č. 14-FZ):

• název společnosti (celé a zkrácené);
• informace o poloze;
• informace o řídících orgánech společnosti, jejich složení a působnosti;
• akciový kapitál;
• povinnosti a práva zakladatelů;
• postup pro ukládání dokumentů a jejich poskytování zainteresovaným stranám.

Otázku nutných změn v těchto informacích lze vznést výhradně na valné hromadě. V případě kladného hlasování by o nich měly být informovány příslušné státní orgány.

Řízení a kompetence jednotlivých orgánů

Společnost s ručením omezeným je strategicky řízena valnou hromadou zakladatelů, takticky voleným výkonným orgánem. Působnost, stejně jako postup při řešení důležitých otázek, jsou přitom jasně upraveny zákonem. Výkonný řídící orgán může být buď jediný, nebo kolegiální, ale v každém případě je odpovědný valné hromadě. Kompetence posledně jmenovaného zahrnuje všechny základní otázky:

• změna charty;
• vzdělávání výkonných orgánů;
• rozdělení zisku a ztráty;
• rozhodnutí o likvidaci nebo reorganizaci;
• volba auditora nebo výboru pro audit.

Všechny ostatní problémy současné činnosti jsou v kompetenci manažerů.

Reorganizace nebo likvidace společnosti

Společnost s ručením omezeným se přemění nebo ukončí svou činnost jednomyslným rozhodnutím jejích účastníků na valné hromadě. Informace o příslušném rozhodnutí zakladatelů jsou převedeny do Jednotného státního rejstříku.

Kterýkoli člen společnosti se může dobrovolně vzdát svého podílu, přičemž přednostní právo na nákup budou mít jeho bývalí kolegové. Po odstoupení je mu vyplacena skutečná hodnota jeho podílu nebo majetku je vydán ve lhůtách stanovených chartou a legislativou Ruské federace.