Představenstvo – co to je? Funkce a povinnosti představenstva

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Představenstvo společnosti je jedním z klíčových interních orgánů společnosti odpovědných za rozvoj podnikání a zajištění stability společnosti. Jaké jsou jeho hlavní funkce? Jak se tvoří správní rada podniku?

Co je představenstvo?

Začněme tím, co lze chápat pod daným výrazem. Představenstvo je hlavním řídícím orgánem podniku v období mezi valnými hromadami akcionářů podniku. Hlavním úkolem této struktury je vypracování strategie rozvoje podnikání a také kontrola její implementace autorizovanými divizemi společnosti.

Přes velké množství pravomocí představenstvo zpravidla přímo neovlivňuje práci výkonných struktur podniku. Svou činnost musí vykonávat na základě stanov společnosti a také místních regulačních zdrojů - jako je především nařízení o představenstvu, které přijímá valná hromada akcionářů společnosti.

Hlavní funkcí uvažované vnitřní podnikové struktury jeřízení činnosti obchodní společnosti - zejména akciové společnosti. Musí však být provedeno s ohledem na skutečnost, že některé otázky mohou být přímo přisouzeny normami zákona do působnosti jiných orgánů řízení podniku. Například stejná valná hromada akcionářů.

Požadavky na vytvoření struktury řízení

Představenstvo je vnitropodniková struktura, která musí být založena v akciové společnosti s 50 a více akcionáři. Musí mít alespoň 5 členů.

Pokud je v JSC více než 1000 držitelů cenných papírů, musí v představenstvu pracovat alespoň 7 členů. Pokud je akcionářů více než 10 000, musí být v uvažované struktuře přítomno alespoň 9 členů.

Představenstvo v LLC se vyznačuje určitými rysy. Pojďme si je prostudovat podrobněji.

Představenstvo LLC: nuance

Představenstvo společnosti s ručením omezeným v souladu s právními předpisy Ruské federace je struktura, kterou lze zřídit na základě preferencí vlastníků LLC, to znamená, že její vytvoření není povinné, bez ohledu na výkonnost podniku.

Činnost představenstva v LLC v praxi závisí především na ustanoveních stanov příslušného podnikatelského subjektu a také na vnitřních předpisech, které určují postup obchodního vedení. Volba členů představenstva LLCbýt prováděno volitelně na kumulativním základě: stačí stanovit prostou většinu těch účastníků podnikání, kteří hlasují na valné hromadě.

Podívejme se na klíčové pravomoci, které charakterizují představenstvo společnosti, podrobněji.

Hlavní pravomoci struktury řízení

Především je příslušná vnitřní podniková struktura oprávněna vykonávat kontrolu nad prací výkonných orgánů – nikoli však zasahovat do jejich rozhodovacích postupů, jak jsme uvedli výše. Hlavní věcí je zajistit, aby jejich činnost byla v souladu s rozhodnutími přijatými na valných hromadách akcionářů podniku. Při výkonu této činnosti např. v akciové společnosti tvoří představenstvo na návrh vedoucího společnosti příslušné výkonné struktury. Po dohodě s ním může být představenstvo akciové společnosti oprávněno přijímat rozhodnutí související s nakládáním s jedním nebo druhým majetkem, investičními záležitostmi, uzavíráním velkých obchodů, jejichž hodnota přesahuje určité procento obratu společnosti.

Představenstvo OJSC (po reformě - as) je ve většině případů oprávněno určovat klíčové oblasti vnitřní podnikové politiky z hlediska získávání či poskytování úvěrů, poskytování záruk, využívání různých zdrojů krytí nákladů a uspokojování případné pohledávky od věřitelů. Uvažovaná struktura může mít pravomoc spojenou s předložením k projednání v rámci valné hromady otázek souvisejících s nezbytným sníženímvelikost základního kapitálu společnosti.

Představenstvo je orgán, který je v mnoha případech odpovědný za rozdělování zisků společnosti. Například - ve formě dividend ve prospěch akcionářů nebo alternativně ve formě odměn vyplácených zaměstnancům společnosti. Do působnosti valné hromady akcionářů přitom u dividend zpravidla nepatří stanovení jejich výše bez zohlednění stanoviska představenstva. V mnoha případech má však tento orgán právo snížit výši příslušných plateb, aniž by souhlasil s příslušnou strukturou.

Dalším pozoruhodným typem pravomocí, které charakterizují představenstvo, je účast na určování struktury řízení podniku, zakládání poboček, dceřiných společností. Tato oblast činnosti příslušné struktury zahrnuje účast jejích zástupců na valné hromadě akcionářů. Přitom rozhodnutí představenstva v tomto případě mohou mít převážně poradní charakter.

Lze poznamenat, že představenstvo je právnická osoba, kterou lze nazvat jinak. V souladu s legislativou Ruské federace tak může být příslušná struktura označována jako dozorčí rada.

Funkce řídící struktury: určování strategie rozvoje společnosti

Nyní se zamysleme nad tím, jaké konkrétní funkce může vykonávat představenstvo banky, průmyslového podniku, společnosti v sektoru služeb – navzdory skutečnosti, že činnost firem závisí do značné míry na jejím profilu, na segmentu činnosti,základní funkce příslušné vnitropodnikové struktury mohou být společné většině obchodních oblastí.

Hlavní funkcí, která charakterizuje práci představenstva moderního podniku, je definice jeho rozvojové strategie. To znamená, že jsou stanoveny dlouhodobé priority v rozvoji společnosti. Manažeři, kteří jsou členy představenstva, mohou zároveň věnovat značnou pozornost řešení aktuálních problémů s ohledem na současnou ekonomickou situaci s přihlédnutím k tomu, jaký podnik je postaven.

Ale tak či onak je úkolem představenstva schvalovat dlouhodobé plány rozvoje společnosti. Běžným postupem je, že jsou schvalovány jednou ročně a je svoláno výroční zasedání představenstva, které příslušný dokument projedná. V rámci výkonu této funkce může uvažovaná vnitřní podniková struktura aktivně spolupracovat s dalšími kompetentními orgány podniku – např. s finančním oddělením, obchodníky, účetními, kontaktními externími strukturami, konzultanty.

Výsledkem implementace funkce zvažované radou je vytvoření dokumentů, které jsou povinné pro provedení kompetentními specialisty podniku. Jejich struktura může zároveň zahrnovat hlavní plán a velké množství různých pomocných zdrojů.

Funkce představenstva: kontrola nad finanční a ekonomickou činností společnosti

Další nejdůležitější funkcí, kterou představenstvo vykonává, je implementacekontrolu nad finanční a ekonomickou činností podniku. Tato oblast činnosti uvažované vnitřní podnikové struktury je zaměřena především na zajištění realizace ustanovení těch plánů, které jsou tvořeny v rámci výkonu předchozí funkce představenstvem.

Systém kontroly činnosti odpovědných specialistů v rámci jejich plnění pokynů obsažených v plánu zahrnuje použití široké škály metod: podrobné studium reportovacích dokumentů, v případě potřeby školení specialistů, organizace místních setkání k různým otázkám realizace plánu rozvoje podniku. Zavedení funkce, kterou zvažuje představenstvo, musí být v souladu s požadavky zákona, pokud určité oblasti činnosti manažerů spadají do jurisdikce určitých zdrojů práva.

Nejdůležitější roli při výkonu kontroly nad plněním plánu mohou sehrát další řídící struktury podnikatelského subjektu – jako je například představenstvo akcionářů. Představenstvo se s nimi může aktivně zapojit do celé řady problémů. Společným tématem příslušných vnitropodnikových struktur může být zejména rozvoj efektivní strategie při budování systému řízení rizik, který charakterizuje rozvoj podnikání. Pouze pokud bude takový zdroj k dispozici, bude podnik schopen plnit plány vypracované představenstvem v rámci své předchozí funkce. Mezi relevantní rizika patří devizyomezení, nízká likvidita, vznik zákonných omezení, politický faktor. Měly by být považovány za součást kontroly nad prováděním plánu rozvoje podnikání.

Funkce řídící struktury: ochrana práv vlastníků a akcionářů

Další důležitou funkcí představenstva je zajištění ochrany práv vlastníků a akcionářů podniku, řešení neshod vzniklých v rámci korporátních právních vztahů. Pro realizaci této funkce může být dotyčná struktura vybavena řadou speciálních pravomocí. Například související s ustanovením osoby odpovědné za výkon práv účastníků podnikání a ochranu jejich zájmů. Řešení sporů v rámci společnosti lze provádět jak s ohledem na ustanovení místních zdrojů norem, tak za dodržení požadavků regulačních právních aktů, v jejichž jurisdikci jsou právní vztahy za účasti partnerů.

Funkce představenstva: zajištění efektivního fungování výkonných struktur

Další klíčovou funkcí představenstva je zajistit efektivní fungování výkonných struktur podniku. Pro tyto účely mohou odpovědní manažeři využít i mechanismy stanovené vnitřními podnikovými normami nebo ustanoveními regulačních právních aktů, pokud upravují tu či onu oblast činnosti výkonných řídících orgánů podniku. Tato funkce předpokládá, že zastupitelstvu je svěřena poměrně široká škála pravomocí – například těch souvisejícíchjmenování a odvolání generálního ředitele podniku.

Stav člena představenstva: nuance

Členem představenstva je jakákoli fyzická osoba a není nutné, aby byl spolumajitelem nebo akcionářem podnikatelského subjektu. Tento status se však z hlediska pravomocí vyznačuje řadou omezení. Jmenovitě:

- složení představenstva společnosti může být tvořeno ze zástupců kolegiálního orgánu maximálně na jedno čtvrtletí, - předseda představenstva nemůže být generálním ředitelem podniku.

Členové představenstva mohou být zvoleni do své funkce pouze kumulativním hlasováním. Zároveň osoba získá odpovídající status na období do příští výroční valné hromady akcionářů podniku. Člen představenstva má pravomoci, které nelze předčasně ukončit, pokud je ostatní účastníci podnikání mají v podobném postavení.

Podívejme se podrobněji na rysy práce osoby, která vede příslušnou strukturu.

Vlastnosti práce předsedy představenstva

Předseda představenstva – osoba, která je do své funkce volena z řad členů této vnitropodnikové struktury. Tento postup však musí být proveden na prvním zasedání Rady. V mnoha případech má předseda příslušného orgánu nejširší rozsah pravomocí. Je tedy běžnou praxí, žepřímo ovlivňuje činnost generálního ředitele společnosti a dalších vrcholových manažerů, pomáhá jim v rozhodování, zlepšuje jejich dovednosti.

Předseda představenstva má řadu speciálních kompetencí. Mohou zahrnovat:

- plánování činnosti vnitřní podnikové struktury v jeho čele (předseda určuje, kdy se má konat to či ono zasedání představenstva, jak dlouho má trvat);

– moderování obchodních diskuzí;

- kontrola dodržování pravidel jednání;

- shrnutí diskuzí.

Vedoucí příslušné struktury obvykle dává hlasovat o různých otázkách, pomáhá svým kolegům adekvátně zvážit argumenty pro a proti přijetí určitých rozhodnutí. Na konci hlasování sestaví předseda zápis z představenstva, který zaznamenává výsledky diskusí o otázkách rozvoje podnikání.

V mnoha případech předseda příslušného orgánu vedení podniku také předsedá různým výborům. Například osoby odpovědné za personální záležitosti, za vyplácení odměn.

Odměňování členů představenstva je významným aspektem činnosti příslušné struktury. Pojďme si to prostudovat podrobněji.

Výplata odměn členům představenstva

V souladu s běžnou praxí je odměnám představenstev obvykle přidělována stejná výše odměny za vykonanou práci v rámci kompetencí, které jsou definovány zákonem nebo místními předpisypodniky. Odměna za řešení problémů, které charakterizují činnost představenstva, je v mnoha případech zajištěna smlouvou zaměstnance společnosti, který je členem tohoto představenstva. Jedná-li se například o jednoho z vrcholových manažerů, pak na něj přechází odměna za práci člena představenstva spolu se základní mzdou za jeho pozici v řídící struktuře společnosti.

Běžný je i přístup, podle kterého dostávají obchodníci ve statutu členů představenstva odměnu, jejíž výše je stanovena na základě výkonu příslušné vnitřní podnikové struktury. Zároveň lze využít jak individuální přístup - kdy jsou hodnoceny výsledky práce konkrétního manažera, tak zvažování výsledků práce členů představenstva jako celku.

Jaké výsledky přineslo to či ono rozhodnutí představenstva, lze posoudit z hlediska obchodní výkonnosti, růstu tržeb společnosti, expanze trhů a dalších významných kritérií, která určují vlastníci společnost.

Lze poznamenat, že v západních zemích je rozšířený přístup, podle kterého jsou členové představenstva pojištěni proti negativním důsledkům přijatých rozhodnutí a hradí různé náklady vzniklé v procesu překonávání důsledky těchto rozhodnutí. Vymezení odpovědnosti manažerů ve statutu členů představenstva ale může být zafixováno i ve smlouvě, podle které část ztrát může nahradit společnost, která zřídila příslušné vnitropodnikovéstruktura.