Jak odvolat zakladatele z LLC? Popis krok za krokem a doporučení

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Když se člověk rozhodne začít podnikat, bez ohledu na to, jakou formu vlastnictví si zvolí, musí jasně rozumět: jakékoli jeho jednání vyžaduje hlášení regulačním orgánům. Nelze vyloučit otázku, jak odvolat zakladatele z LLC. Tento článek se bude zabývat hlavními nuancemi této obtížné záležitosti.

Kde to všechno začíná?

První věcí, kterou musíte v případě nutnosti ukončit svou činnost, je napsat příslušnou žádost adresovanou generálnímu řediteli. Výjimka je možná pouze v případě, že se jedná o jednu osobu, protože není možné odvolat jediného zakladatele LLC. V takovém případě bude muset být organizace zlikvidována nebo prodána třetím stranám. Aplikace je sestavována v náhodném pořadí, protože neexistuje žádný standard pro její provádění. Jediné, na co by se nemělo zapomínat, jsou obecné normy dokumentace. Okamžik přijetí žádosti bude v budoucnu považován za datum ukončení práce ve společnosti, ale veškeré závazky budou z osoby odstraněny až po zapsání informací do státního rejstříku.

Jsou ještě nějacízpůsoby?

Procedura může být zahájena povinně nebo dobrovolně. Legislativa nezakazuje kdykoli a pouze na vůli, bez jiných důvodů, opustit organizaci, pokud je taková klauzule uvedena ve zřizovací listině. Jak odvolat zakladatele z LLC je také popsáno v normách federálního zákona. Kromě podnětu k sepsání žádosti můžete prodat svůj podíl ve společnosti s ručením omezeným, pokud to nezakazuje zakladatelská listina společnosti. Zároveň nesmíme zapomínat, že ostatní účastníci musí být upozorněni, navíc při prodeji mají zbylí zakladatelé výhodu při koupi podílu. Pokud část základního kapitálu přesto přejde na třetí stranu, smlouva bude muset být úředně ověřena notářem.

Stává se, že vyvstává otázka, jak odstranit osobu ze zakladatelů LLC bez souhlasu. K tomuto způsobu se přistupuje pouze tehdy, když účastník vytváří zjevné překážky úspěšnému fungování organizace, ignoruje závazky nebo pokud alespoň rok nepřispívá svým podílem do základního kapitálu. Poté mohou další členové společnosti, kteří v součtu vlastní alespoň deset procent podílu, takového partnera soudním příkazem stáhnout.

Jaká práva má vystupující?

Při odchodu ze společnosti s ručením omezeným má akcionář možnost získat peněžní náhradu na základě svého podílu. Jak může zakladatel vybrat zisky z LLC? Tento postup má řadu nuancí. Za prvé, odměna splatná kandidátovi,vypočítaná na základě hodnoty čistých aktiv rozdělených v poměru k jejímu podílu. Za druhé, tato částka může být známa až po dokončení účetnictví za celý rok. To znamená, že člověk, který podal žádost například v únoru 2018, si bude muset počkat do ledna 2019. To je v souladu s obecnými pravidly o tom, jak mohou zakladatelé LLC vybírat peníze.

Ministerstvo financí definuje čistá aktiva jako aktiva mínus pasiva. Po výpočtu součtu za rok je pro výpočet náhrady akcionáře nutné vydělit nominální hodnotu jeho podílu hodnotou celého základního kapitálu a poté vynásobit čistými aktivy (snížení o pasiva a zadržené výdělky).

Kromě odměny v penězích může bývalý zakladatel obdržet akcie nebo majetek, pokud to zakládací listina stanoví. Náklady budou oceněny tržní cenou v den podání žádosti o odstoupení.

A co daně zakladatele?

Samozřejmě nezapomeňte na daňové povinnosti. Jejich velikost se bude lišit v závislosti na tom, zda se zabývají otázkou, jak odstranit organizaci ze zakladatelů LLC, nebo zda jednotlivec potřebuje odejít.

Opuštění právnické osoby vytváří další složitosti. Pokud jsou vydány finanční prostředky, které jsou srovnatelné s velikostí podílu na základním kapitálu, základ daně z příjmu nevzniká, protože neexistuje žádný příjem. Dojde-li k převodu nemovitosti, i když je její hodnota nižší než podíl, tvoří se základ příjmů mimo prodej a zohledňuje se při výpočtu daně z příjmů. Proč Ztrátová organizacemusí také platit daň, pokud to soudy nevysvětlí. Základ daně z příjmů se podle normy vypočítává z přijaté částky snížené o příspěvek na trestní zákoník. U DPH je situace následující: pokud se vydaný příjem rovná podílu na základním kapitálu, nemusíte platit DPH, ale pokud je vyšší, budete muset zaplatit daň z přidané hodnoty.

U fyzických osob se kompenzace rovnající se ceně podílu na základním kapitálu nezdaňuje. Pokud odměna převyšuje hodnotu podílu, platí se daň z příjmu fyzických osob ve výši 13 procent z částky rozdílu platby ve vztahu k počátečnímu podílu. Povinnost uhradit daňové náklady jednotlivce ze zákona má organizace, pokud tato osoba sama nevyjádřila přání to udělat sama.

Daňové povinnosti samotné LLC

Pokud společnost LLC obdržela částku rovnající se podílu účastníka při odchodu jednoho z členů, není třeba ji zohledňovat při výpočtu příjmu. Pokud je vložený podíl vyšší, promítne se to do výnosů mimo prodej. U vkladu majetkové povahy se příjem zjišťuje z výše zůstatku ceny podle daňově účetních údajů. Je důležité nezaměřovat se na tržní ukazatel nebo výpočet nezávislého odhadce – daňové služby mohou vznést nároky, pokud cena překročí tržní úroveň.

Ve vztahu k nákladům spojeným s vydáním podílu na bývalého společníka nemá organizace právo je zohlednit při výpočtu základu daně. Veškeré výdaje spojené s výstupem účastníka přijímá organizace pouze na vlastní náklady bez jakýchkolivvýjimky.

DPH bude nutné zaplatit pouze v případě, že hodnota majetku převedeného na kandidáta je vyšší než jeho podíl na základním kapitálu. V případech, kdy je kompenzace nižší nebo rovna podílu, není vyžadována žádná daň z přidané hodnoty.

Co dělat, když váš partner zemře

Jak odvolat zesnulého zakladatele z LLC? Vše závisí na tom, zda byl účastník jediný, nebo je v organizaci více partnerů, a také na tom, zda je akční plán v takové situaci předepsán ve stanovách společnosti.

Pokud byl vlastník sám, přechází podle zákona organizace na jeho potomky dědickými právy. K tomu je nutné do šesti měsíců navštívit notáře spolu s úmrtním listem a potvrzením o posledním zápisu zemřelého. Vzhledem k tomu, že převod dědictví není reprodukován okamžitě, se zaměřením na občanský zákoník má notář právo jmenovat správce, protože smrt generálního ředitele může jinak paralyzovat celou práci společnosti. Taková osoba je jmenována na dobu nezbytnou pro přechod do dědictví, po které se potomek samostatně rozhodne, zda bude spravovat záležitosti organizace nebo ji prodat. Nesmíme zapomínat, že spolu s právy se dědí všechny závazky společnosti, včetně dluhů a sankcí.

Pokud jeden z několika organizátorů firmy zemřel, mohou být dvě možnosti, jak zdědit práva na organizaci. První (také v drtivé většině případů převažující) způsob je ten, kdy dědicové obdrží peněžitou náhradu za podíl zemřelého a nepodílejí se na budoucím osudu organizace. Shromážděte potřebnédokumentů a reprodukování procesu je snadné. K tomu potřebujete fotokopii potvrzení o dědickém právu ověřenou notářem a prohlášení dědice, že se odmítá podílet na chodu společnosti. Po zaplacení bude mít LLC certifikát potvrzující, že dividendy byly plně vyplaceny držiteli autorských práv a nemá žádné nároky.

Druhá možnost - dědic zcela nahradí zesnulého mezi zakladateli, převezme roli člena společnosti a v budoucnu má právo a povinnost podílet se na její hospodářské činnosti. Tato možnost je možná pouze se souhlasem zbývajících členů organizace a pokud zakládací listina obsahuje odpovídající doložku. Budou zapotřebí stejné dokumenty, s výjimkou dopisu o odmítnutí.

Zbavuje se ukončením závazků?

Za zmínku stojí, jak odstranit zakladatele LLC ze seznamu zakladatelů, aby se zbavil povinností. Situace jsou různé: člen organizace může chtít odejít, protože podnikání je nerentabilní nebo protože k němu ostatní partneři mají osobní odpor a bojí se důsledků. Za prvé, veškerá odpovědnost, kterou má účastník před sepsáním dopisu o odstoupení, leží na něm. Poté, co generální ředitel podepsal dokument o vystoupení partnera, byla zaslána oznámení regulačním orgánům a informace o ukončení činnosti kandidáta se objeví ve státním rejstříku, veškeré závazky vůči společnosti jsou z něj odstraněny.

Potížepostupy

Jaké potíže mohou nastat s tím, jak odvolat zakladatele z LLC? První problém, na který lze narazit, je, že zakladatelská listina společnosti obsahuje klauzuli o nemožnosti vystoupení účastníků z organizace. Toto ustanovení umožňuje zákon. Co v takové situaci dělat? Minimálně iniciujte setkání partnerů. Ustanovení zakládací listiny lze kdykoli změnit, pokud je s tím souhlas všech stran, proto lze odstavec vypustit. Ostatním členům společnosti taková okolnost vadit nemusí. V případě, že žadateli nebude vyhověno z poloviny, bude muset jednat pouze soudní cestou.

Další problém je jednodušší – žádost nelze podepsat, protože neexistuje způsob, jak kontaktovat generálního ředitele. Pokud listina obsahuje doložku o schválení nezávislého odstoupení od smlouvy, musíte získat kopii dokumentu a sepsat s ní žádost u notáře. Pokud taková položka neexistuje, stačí počkat na šéfa společnosti. V případě, že se spojení neobjeví po velmi dlouhou dobu, můžete se obrátit na soud.

Hlavním problémem je odstranit ředitele a zakladatele z LLC, pokud je to jediný účastník. Tato možnost není v žádném případě možná. Pokud je pořadatel sám, bude muset řešit likvidaci firmy. Úplně stejná situace je, pokud chtějí z organizace odejít všichni zakladatelé najednou. To nelze provést, musí zůstat alespoň jedna osoba nebo společnost musí být uzavřena.

Zákony

Jak odebrat člena z členstvízakladatele LLC lze nalézt v legislativě Ruské federace. Chcete-li to provést, musíte se podívat na federální zákon č. 14 „O společnostech s ručením omezeným“, Kapitola tři, článek dvacátý šestý.

Požadované dokumenty

Z nezbytných dokumentů pro přípravu výstupu účastníka jsou vyžadovány následující:

• Originál cestovního pasu občana Ruské federace.
• TIN nebo jeho fotokopie.
• Zakládací listina LLC a všechny změny, které k ní byly provedeny.
• Certifikát o registraci LLC.
• Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Jak formalizovat vystoupení účastníka z LLC? Postup dále předpokládá, že generální ředitel podniku musí předložit finančnímu úřadu výpis vydaného a formulář 14001. Po pěti dnech vydá federální služba nový výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob a osvědčení že byly provedeny změny.

Jak dlouho to bude trvat?

Doba postupu se může v každé jednotlivé situaci lišit. Termíny jednotlivých úkonů jsou však uvedeny. Například je tedy nutné nejpozději do jednoho měsíce ode dne podání žádosti odevzdat dokumentaci na oddělení daňové kontroly. Samotný IFTS je povinen do pěti dnů ode dne obdržení dokumentů vydat nový výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob a potvrzení o provedení změn. Ještě jedno období - organizace je povinna vyplatit dividendy odcházejícímu účastníkovi nejpozději do šesti měsíců po skončení hospodářského roku, ve kterém zakladatel akciovou společnost opustilzodpovědnost.

Kdy mohu znovu podnikat?

Pokud zakladatel dobrovolně odešel z LLC bez soudních sporů a bez dluhů, může se kdykoli a bez problémů podílet na hospodářské činnosti jakékoli společnosti jak jako zakladatel, tak jako výkonný orgán (generální ředitel). Kandidát se také může přihlásit do organizace, kterou opustil dříve, a pokud to správní rada schválí, vrátit se.

V případě, že by zanechal dluhy a vystupoval jako obžalovaný v soudních sporech, které neskončily v jeho prospěch, mohl soud uložit trest, podle kterého by mohla být omezena práva zastávat takové funkce a vykonávat legální činnost.

Závěr

Jak odvolat zakladatele z LLC? To je docela jednoduché, pokud k postupu přistoupíte moudře a budete dodržovat zákony a ustanovení stanov organizace. Členům společností se naopak doporučuje, aby takové problémy projednali předem a zdokumentovali rozhodnutí v zakládací listině společnosti s ručením omezeným.