Due diligence – co to je? Provádění due diligence

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Fúze a akvizice různých podniků nebo společností jsou v investiční branži běžné. Prvořadým úkolem je adekvátně zdůvodnit účinnost tohoto typu injekce, což by mělo být podpořeno úplnými, nejspolehlivějšími a naprosto objektivními informacemi o předmětu investice.

Jak analyzovat aktivity společnosti ze všech stran? Jaký je překlad termínu due diligence?

Pokud firma vystupuje jako potenciální objekt financování, pak je po ní požadováno zjištění její pozice na trhu, stavu finančních ukazatelů, vybavení výrobních zařízení a vztahu s protistranami či partnery. Za tímto účelem se provádí postup náležité péče. Překlad z angličtiny se vykládá jako „due diligence“. V ruštině se to vyslovuje jako „due diligence“. Tento pojem je vykládán různými způsoby. Nejčastěji používaný popis termínu byl uveden výše.

Rozluštění dříve představeného konceptu

Zpočátku stojí za to odpovědět na otázku:"Due diligence - co to je?" Ve skutečnosti se jedná o komplexní analýzu činnosti společnosti, zejména stavu jejích finančních záležitostí a postavení na trhu. Informační základ pro analýzu tvoří interní dokumentace společnosti a informace získané od konkurentů.

Proč je tento postup nutný?

Dule diligence se provádí pro následující účely:

1. Kontrola pravosti informací o financích a dalších ukazatelích výkonnosti společnosti.
2. Hledejte odůvodněné důkazy, které ospravedlňují realizaci aktivit vypracovaného obchodního plánu.
3. Vyhodnocení možnosti realizace taktických a strategických cílů společnosti.
4. Kontrola souladu firemní dokumentace s právně stanovenými pravidly pro její navrhování a také s vnitřními předpisy.
5. Analýza správnosti a včasnosti tvorby daňových, statistických a jiných výkazů.
6. Určení konkurenceschopnosti podniku v rámci jeho cílového segmentu trhu.
7. Posouzení míry kompetence managementu společnosti ve vztahu ke schopnosti realizovat strategické plány.

Vše výše uvedené opět odpoví na otázku: "Due diligence - co to je?" Celý seznam odůvodnění účelnosti této analýzy je dalším potvrzením potřeby a relevance její implementace v ruských společnostech.

Praktická aplikacepostupy due diligence

Existuje seznam situací, ve kterých by tato technika analýzy měla být provedena jako povinná počáteční fáze, konkrétně:

• fúze nebo akvizice podniku;
• nabytí akcií nebo akcií společnosti;
• nákup nemovitosti;
• navázání nových partnerů;
• poskytnutí půjčky;
• cílené financování, zejména sponzorství nebo bezúplatné;
• další transakce finančního a obchodního charakteru, při kterých je nutné poskytnout investorovi, sponzorovi nebo kupujícímu pravdivé údaje o předmětu transakce, ať už o financované společnosti, nebo o investovaném projektu, atd..

Vhodnost náležité péče společnosti

Při realizaci této komplexní studie shromažďuje speciální projektový tým, který se skládá z profesionálních právníků, odhadců, auditorů, všechny druhy informací o analyzovaném objektu a kontroluje zprávy, zejména finanční.

Existuje několik případů relevantních pro due diligence. O překladu tohoto termínu již byla řeč dříve, ale je užitečné připomenout, že se jedná o komplexní analýzu pravosti údajů poskytnutých společností.

Který podnik by měl tuto studii rozhodně uplatnit?

Výše uvedené skutečnosti zahrnují několik firem vyžadujících náležitou péči:

1. Takzvané "seed společnosti". V podstatě onifungovat jako projekty a podnikatelské nápady, které vyžadují investice do hlubšího výzkumu nebo vývoje zkušebních jednotek zboží.
2. Nově ražené firmy (Start up). Pro realizaci výzkumných aktivit a následně pro zahájení realizace je nezbytné přitažení kapitálových investic.
3. Společnosti, které jsou v počáteční fázi (Early stage), to znamená, že již existuje zkušební šarže hotových výrobků. Zpravidla nemají zisk a vyžadují kapitálové investice v závěrečné fázi výzkumu a vývoje.
4. Firmy založené ve fázi expanze. Je potřeba přilákat investice do rozvoje nových trhů, zvýšení výroby, provádění výzkumu v oblasti marketingu, zvýšení výrobní kapacity a pracovních jednotek.
5. Společnosti, které jsou ve fázi „stavby mostů“(Financování mostů). Je potřeba finančních prostředků na transformaci právní formy, a to soukromého podnikání na otevřenou akciovou společnost, která se snaží zavést postup registrace svých akcií na burzu.
6. Provozní firmy, které přitahují investice pro své manažery ke koupi hotového podniku nebo stávajících výrobních zařízení (Management Buy-Out).
7. Stávající společnosti, jejichž manažeři potřebují finanční prostředky na nákup firem zvenčí (Management Buy-In).
8. Firmy s obratem. Potřebují kapitálové investice k posílení své finanční situace.

Z výše uvedených skutečností je zřejmé, co může due diligence poskytnout, co to je v obecném smyslu a zda by měla být aplikována na konkrétní společnost.

Zobrazit aspekt příslušného postupu

Ověření zákonnosti všech zakládajících dokumentů a správnosti tvorby základního kapitálu se provádí náležitou péčí, jejíž právní aspekt v této studii převažuje.

To zahrnuje kontrolu v následujících oblastech:

1. Všechny body týkající se majetkového aspektu prodávaného podniku, přesněji dostupnosti příslušných práv. Pravděpodobnost rizik spojených s jeho napadením třetími stranami.
2. Legitimní a platná právní podpora pro dokončené transakce v rámci společnosti, která byla nabídnuta k prodeji. Posuzování možnosti nároků vyplývajících z těchto obchodních vztahů.
3. Právní stránka pracovněprávních vztahů se zaměstnanci, zejména správné plnění pracovních smluv, postup při přijímání a propouštění, rozdělení odpovědnosti atd. Kontrola přítomnosti rizik podávání žádostí nesprávně propuštěnými zaměstnanci.
4. Soulad jednání společnosti s požadavky korporátního práva, konkrétně: legálnost prodeje akcií nebo podílů jiným obchodním strukturám. Posuzování přípustnosti nároků akcionářů a spoluvlastníků ohledně porušení příslušných transakcí.

Co ospravedlňuje ziskovost tohotovýzkum?

Stejně důležitá je analýza v rámci inženýrského aspektu, označovaná jako technická due diligence.

Užitečnost tohoto postupu podporují následující body:

1. Vlastník nebo investor získává informace, získané z odborné studie technického stavu prověřované nemovitosti, o výskytu závad a stávající možnosti jejich odstranění nebo zlepšení přijatelného stavu. V tomto případě je veškerá technická dokumentace podrobena analýze.
2. Při provádění vhodných kalkulací zaměřených na ekonomickou proveditelnost kapitálových investic je možné pracovat se spolehlivými daty, pokud je nutná oprava nebo rekonstrukce předmětného objektu.
3. Všechny informace získané během studie se vám určitě budou hodit při jednání o ceně objektu. Bude mít potvrzující charakter, protože je založen na odborném názoru odborníků.

Poptávka po službách provádění této studie ze strany profilujících společností

Služba due diligence vám pomůže získat objektivní názor skupiny specialistů tím, že je zapojí zvenčí. Tím ušetříme peníze na rekvalifikaci vlastních zaměstnanců a vyhneme se zkreslení při posuzování objektu uvažovaného pro finanční injekce.

Investor nebo vlastník má k dispozici komplexní informace v takových oblastech, jako je účetnictví, personální a daňové účetnictví a taképrávní a korporátní expertizy. To vše lze zorganizovat právní due diligence.

Měřítko při výběru společnosti specializující se na tento postup

Společnost, která provádí due diligence, musí splňovat následující kritéria:

• přítomnost mnohaletých zkušeností v příslušné oblasti činnosti;
• vysoké hodnocení a lichotivé recenze předchozích postupů;
• výjimečně vysoce kvalifikovaní odborníci provádějící komplexní výzkum;
• schopnost analyzovat konkrétní investiční subjekt;
• princip efektivity ve výzkumném procesu dosažený profesionalitou expertní skupiny a standardizací právního postupu due diligence;
• přítomnost úzké vzájemné spolupráce všech specialistů.

Existují vzájemně související fáze komplexní analýzy?

Tento postup lze rozdělit do tří fází:

1. Vzdálená žádost o veškerou potřebnou dokumentaci od auditované společnosti nebo přímá návštěva analyzovaného objektu. V případě nabytí akcií nebo podílů určité společnosti na místě pracuje expertní skupina. Důvodem pro tuto možnost je skutečnost, že je možné rychle vyřešit identifikované sporné problémy.
2. Další fází je podrobná studie shromážděných vnitropodnikových dat. Pokud jsou požadovány další informace, pak jsou získávány zvenčí, zejména z jednotných státních rejstříků právnických osob nebo práv k nemovitostem, nebo jsou propojenylicenční úřady.
3. V závěrečné fázi skupina odborníků vygeneruje jedinou písemnou zprávu o aktivu, která je prezentována s částmi o obecných informacích o společnosti, analyzovaných oblastech, možných rizicích a způsobech, jak je co nejúčinněji eliminovat.

Z výše zmíněných tří fází je možné formulovat podrobnou odpověď na otázku: "Due diligence - co to je?" Tento postup tedy umožní v co nejkratším čase obdržet odůvodněnou odpověď o účelnosti finančních investic do zamýšleného objektu. Je také schopen identifikovat způsoby, jak zlepšit technický, právní a finanční stav společnosti.

Due diligence lze popsat jako jeden ze zásadních kroků při nákupu aktiv, který investorovi pomáhá vytvořit si ucelený obrázek o možných rizicích v době převodu majetku a budoucích krizích, které mohou nastat po uzavření transakce. Tento postup je zaměřen na ověření zákonnosti všech činností a také na obchodní atraktivitu potenciální transakce nebo investičního objektu.