Nástupnictví při reorganizaci právnických osob: co potřebujete vědět

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Naposledy změněno: 2023-12-17 10:22

Podnikání zahrnuje mnoho nuancí: od vedení účetnictví po podávání zpráv regulačním úřadům. Co když je ale potřeba převést autorská práva na jinou osobu? Jak se postupuje při nástupnictví při reorganizaci právnické osoby? To může být nezbytné v různých situacích: například při prodeji hotového podniku nebo převodu podniku na dědice. V každém případě musíte znát základní pravidla nástupnictví při reorganizaci právnických osob, správně vypracovat dokumentaci tak, aby po jakýchkoli problémech nevznikl žádný z účastníků transakce a obchod fungoval jako hodinky. Článek ukazuje hlavní ustanovení, podle kterých je třeba jednat, když potřebujete změnit vlastníka společnosti.

Co je reorganizace?

Pro začátek si pojďme analyzovat, co je proces reorganizace, jaké existují a jaké druhyjak to hrát.

Reorganizace je postup likvidace právnické osoby, v jehož důsledku jsou zachovány hlavní výrobní aktiva podniku, ale práva a povinnosti (kromě těch, jejichž převod je zákonem zakázán) jdou do jiného legálně registrovaného podniku prostřednictvím dědictví. Tento proces vysvětluje konec existence jedné právnické osoby vytvořením jiné.

Jaké typy reorganizace existují?

Existuje pět způsobů reorganizace:

• Sloučit. Namísto první a druhé organizace se objevuje třetí - ta získává všechna práva a povinnosti likvidovaných podniků.
• Připojuji se. Jedna firma přestává fungovat samostatně a stává se součástí druhé. To znamená, že proces bude zahrnovat expanzi druhé organizace a likvidaci první.
• Oddělení. Jeden podnik je rozdělen na dva samostatné podniky, které nadále fungují nezávisle na sobě. Tento postup je přesným opakem sloučení.
• Vyberte. V rámci jedné společnosti se objevuje druhá (může se jednat o samostatnou strukturu, např. organizace prodávající nábytek má autodopravu), práva a povinnosti obou zůstávají stejné, jako byly původně.
• Transformace. Místo jedné právnické osoby se objeví jiná, přecházejí na ni všechna práva a dluhové závazky likvidované společnosti, to znamená, že jsou nahrazeny subjekty.

Je pozoruhodné, že jakákoli jiná metoda než vyčlenění nutně nastává prostřednictvím likvidace předchozího podniku a je prováděna pouzese souhlasem všech jejích zakladatelů, na základě obecného rozhodnutí shromáždění účastníků. Charakteristickým rysem reorganizace bude převod práv z jednoho podniku na druhý (s výjimkou těch, jejichž převod zakazuje zákon).

Koncept nástupnictví

Nástupnictví při reorganizaci právnických osob je postup, při kterém přecházejí práva a povinnosti z jedné společnosti na druhou, jejich obsah se v důsledku toho nemění, pouze se mění předmět zákona. Postup při provádění řízení je upraven v občanském zákoníku a je realizován vydáváním příslušné dokumentace a podáváním žádostí u regulačních orgánů. Na základě zvoleného typu reorganizace se budou způsoby nástupnictví lišit. Určete 2 převládající typy posloupnosti: univerzální a singulární. Základy prvního a druhého budou stejné, ale existují významné rozdíly.

Univerzální dědictví při reorganizaci právnických osob

Univerzální nástupnictví znamená úplné nahrazení jednoho vlastníka druhým. V legislativě je další definice – převod práv. Dědic přebírá veškeré povinnosti a práva předchůdce v plném rozsahu. Jedinou výjimkou jsou práva, která zákon zakazuje převádět. Patří mezi ně jakýkoli typ licence, právo držet a používat zbraně, výroba léků a alkoholických nápojů a tak dále. Univerzální nástupnictví při reorganizaci právníhoosoby je převládajícím typem implementace procesu, typickým pro fúze, akvizice, transformace, divize.

Singulární posloupnost

Rysem singulárního typu je příjem pouze některých mocnin, jinými slovy částečná posloupnost. Tento typ lze použít, když je v organizaci přidělena samostatná struktura. Části jsou rozděleny proporcionálně, to znamená, že udělení velkého množství práv je spojeno s udělením velkých povinností a naopak. Tento typ se v praxi používá mnohem méně často.

Jsou při převodu práv odstraněny povinnosti?

Povinnosti likvidovaného podniku, náklady na dluh se v žádném případě nezastavují. Spolu s právy organizovat v plném rozsahu přecházejí na nástupce. Kromě toho musí být věřitelé o reorganizaci písemně informováni (stanoveno § 60 občanského zákoníku) a mohou požadovat předčasné splacení dluhů. K uspokojení takových požadavků však legislativa neukládá. Nikdo z věřitelů a dalších zájemců však nemůže nějak napadnout právo na reorganizaci a převod dluhů na nového vlastníka. Nesmíme však zapomínat, že dokud regulační orgány nedostanou potvrzení, že všichni věřitelé byli vyrozuměni o výměně dlužníka, nebude možné předkládat dokumenty pro převod práv. Navíc je nutné, aby o tom každý informoval osobně, teprve poté dal oznámení do novin, vládních tiskovin.

Samozřejmě se snaží využít postup převodu práv a ne vslušné účely. Podnikatelé se často snaží zbavit se rozpočtových dluhů změnou právní formy, ale takové jednání vede pouze k trestnímu řízení. Regulační úřady určitě zkontrolují účetní a finanční výkazy a určitě odhalí podvod, takže takové pokusy jsou marné.

Je třeba dodat, že nový vlastník získává soubor povinností a práv, které nebyly vzaty v úvahu během dědického řízení, byly sporné stranami nebo se objevily až poté.

Reorganizace a likvidace právnických osob, nástupnictví

Postup se provádí postupně a v následujícím pořadí:

• Vše začíná valnou hromadou účastníků společnosti, kde je jednomyslně přijato nařízení o uzavření organizace a příslušné dokumenty jsou podepsány vedoucím. Musí se také rozhodnout o budoucnosti nemovitosti – kterou společnost otevřít jako náhradu, jaký organizační systém zvolit atd.
• Dalším krokem bude vytvoření nového podniku, příprava ustavujících dokumentů, volba vedoucího (pokud se stávající společnost třetí strany nestane nástupcem).
• Dokončuje se řízení o likvidaci předchozí organizace, dokumenty jsou předkládány regulačním orgánům k zařazení do státních databází nové právnické osoby. Do této doby je nutné upozornit na změny všechny věřitele a další zájemce, sestavit rozvahu podniku, zhodnotit veškerý majetek, který je třebapřevod.
• Nástupnictví při reorganizaci právnické osoby probíhá přesně v tomto pořadí. Povinné je rovněž předložit specializovaným médiím oznámení o přeměně organizace a písemně informovat věřitele a všechny zainteresované osoby a podniky. V důsledku nesplnění této povinnosti udělí regulační úřady nemalou pokutu, případně mohou převod práv odmítnout.

Zákony upravující dědické řízení

Nástupnictví při reorganizaci právnických osob se provádí na základě § 58 občanského zákoníku. Další slova zákona, která poskytují doporučení týkající se postupu, jsou uvedena v 57., 59., 60., 129. a 387. článku téhož zákoníku.

Požadované dokumenty pro registraci

Postoupení při reorganizaci právnické osoby je formalizováno příslušnou dokumentací. Hlavním dokumentem při provádění postupu bude převodní akt. Vyplňuje ji zrušená organizace a schvaluje její generální ředitel. Zákon je nedílnou součástí procesu a předkládá se spolu se všemi ostatními dokumenty při registraci nové společnosti, která vznikla reorganizací, bez něj bude registrace zamítnuta.

Když dojde k rozdělení nebo odštěpení, manažeři musí také sestavit rozvahu oddělení. V tomto listu budou uvedeny finance, náklady na dluhy, movitý a nemovitý majetek, nehmotné rezervy, rozdělené mezi začínající firmy podle jejichakcie. Tento dokument musí být sepsán společně se smlouvou o převodu. To znamená, že při rozdělení a výběru dokumentu budou dva.

V obou dokumentech jsou údaje přibližné, ale nutně jsou přiloženy smlouvy, kontroly, na základě kterých se částky odebírají, aby bylo vidět, odkud pocházejí ceny nemovitostí, jaké odpisy se berou v úvahu a tak dále. Pro určení hodnoty nemovitosti je samozřejmě nutné pozvat nezávislé odhadce.

Formulář smlouvy o převodu lze stáhnout na internetu. Pro separační rozvahu neexistuje žádný speciální formulář, místo toho se používá rozvaha, kam můžete doplnit potřebné sloupce. Je povinné uvést datum vyhotovení aktu, ke kterému byl výpočet proveden. Volitelně je uvedena klauzule, která říká, že akt je převeden na regulační orgány s přihlédnutím ke změnám, které mohly nastat (například odpisy).

Kdy bude postup považován za dokončený?

Nástupnictví při reorganizaci právnických osob se provádí ode dne zápisu o vzniku právnické osoby do Jednotného státního rejstříku právnických osob nebo zápisu o likvidaci právnické osoby organizace. Tímto krokem je úplný přechod všech práv a povinností na nástupce a dokončení reorganizace. Do zápisu do rejstříku náleží vlastnické právo organizace předchůdci.

Jaké problémy mohou nastat?

Kromě nesprávné dokumentace se v průběhu dědického procesu při reorganizaci právnických osob objevují ajiné složitosti. Většinou se týkají nedostatků ve stávajících zákonech, které jsou zaměřeny spíše na likvidaci než řešení sporů o dluhy a závazky. Takže například stále neexistuje jednotný a povinný formulář pro vyplnění dokumentů a požadavků na jejich obsah, neexistují žádné dokumenty, které by bylo možné předložit regulačním orgánům k potvrzení oznámení o reorganizaci věřitelů a zainteresovaných stran. Problémy s nástupnictvím při reorganizaci právnických osob by měly být po provedení příslušných reforem minimalizovány.

Je přirozené, že problémy nastávají, pokud nejsou splněny hlavní podmínky pro provedení řízení: písemné oznámení všech zainteresovaných stran o připravovaných změnách, dobře sepsaná smlouva o převodu, hodnota převáděného majetku ve kterém je potvrzeno nezávislými odhadci a připojenými šeky.

Závěr

Nástupnictví při reorganizaci právnických osob znamená, že nový vlastník organizace přebírá celou společnost se všemi náklady. Tento proces lze reprodukovat sami nebo se obraťte na právníky, avšak s ohledem na nedostatky v legislativě bude mnohem snazší tento problém vyřešit s odborníkem. V žádném případě nesmíme zapomenout na klíčová pravidla pro informování zájemců, důležité je správné sestavení převodních dokumentů.